A Alemanha publicou, em junho de 2022, o Act on Corporate Due Diligence in Supply Chains (Lieferkettensorgfaltspfl ichtengesetz - LkSG), determinando que as empresas precisam realizar uma rigorosa diligência relacionada a riscos de violações a direitos humanos e danos ao meio ambiente, em suas cadeias de suprimentos (p. ex. trabalho forçado e infantil, condições de trabalho degradantes, danos causados por poluentes, exposição a produtos
químicos tóxicos e descarte inseguro de resíduos perigosos). A norma será aplicada a partir de 1º de janeiro de 2023, às empresas sediadas na Alemanha com mais de 3.000 funcionários e empresas sediadas no exterior do mesmo tamanho com escritórios ou filiais na Alemanha. Em janeiro de 2024, o limite será reduzido para 1.000 funcionários.
Trata-se de uma preocupação mundial que cada vez mais vem sendo regulada em países que adotam princípios de ESG (em inglês Environment, Social and Governance) em seus negócios, que pode ser traduzido para o português como Governança Ambiental, Social e Corporativa.
Neste contexto, as empresas devem se preocupar não só com as suas operações diretas, mas também cuidar que os seus fornecedores atendam a um nível de sustentabilidade mínimo, para que não contamine a cadeia de fornecimento. Afinal, de nada vale a empresa estar com as suas regras de governança sendo aplicadas, utilizando-se de prestadores de serviço e fornecedores que utilizam mão de obra análoga à escrava, ou poluem o ambiente.
Para que um planejamento de ESG seja bem feito, nos termos da regulação Alemã, presume-se que a empresa adote os seguintes procedimentos:
1 - Mapeamento dos Fornecedores: Conhecer bem aqueles que fazem parte da sua cadeia de fornecimento, utilizando técnicas de KYP (Know your Partner), a fim de diagnosticar qualidade da matéria prima, sustentabilidade na produção e respeito ao empregado;
2 - Classificação por Níveis de Risco (RISK-BASED APPROACH): Também conhecido como abordagem baseada em risco (ABR), trata-se de técnicas que contribuem para o combate à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, mão de obra escrava, dentre outras atividades ilícitas. Assim, as empresas devem trabalhar para que as medidas aplicadas sejam proporcionais aos riscos identificados e, portanto, efetivas. Para a gestão de riscos, é possível utilizar o ISO 31000, que é uma norma internacional sobre gestão de riscos, dividida em quatro seções principais:
- Definição dos termos-chave;
- Princípios da gestão de riscos;
- Estrutura para implementação do processo de gerenciamento de riscos;
- Elementos do processo de gestão de riscos.
3 - Diligências Prévias e Monitoramento: É necessário buscar evidências documentais e técnicas de que os fornecedores estejam cumprindo os requisitos de governança. Caso contrário, toda a cadeia de fornecimento pode ruir, caso uma contingência não monitorada se torne um passivo.
4 - Formalização de Contratos e Documentação: Sempre devemos lembrar que, quando não está escrito, não pode ser exigido. Então, é necessário ser muito rigoroso nas formalizações e exigir, contratualmente, a conduta e a postura de todos os formadores da cadeia de fornecimento.
5 - Conscientização: Montar um programa de sensibilização, conhecimento e divulgação das boas práticas é essencial. Afinal, o seu fornecedor precisa conhecer o nível de exigência das suas práticas de ESG e ele só vai tomar conhecimento se a comunicação for efetiva. Realização de eventos, treinamentos e capacitação é um dos principais requisitos de governança corporativa.
A regulação Alemã certamente impactará o mundo inteiro pois, para atender ao mercado comum europeu, será necessário se adequar às mais diferentes regulações de governança e sustentabilidade. Ou seja, quem não estiver preparado com uma boa governança em ESG, não poderá mais participar do mundo capitalista consciente.
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